第108回定時株主総会 招集ご通知 株主総会 | 株主・株式情報 | 株主・投資家情報 | 株式会社メディパルホールディングス

証券コー ：Ｃ4ＡＥ

第 _６５8 回

定時株主総会

招集 通知 _{日 時}

平成７9年 ₆ 月 _７7 日 火曜日

午前６５時

場 所

東京都江東区有明三丁目 番６６号

東京 有明ワ ン ン テ

三階 間

決議事項

第６号議案 取締役６５名選任 件

第７号議案 監査役６名選任 件

議決権行使期限

議決権行使期限

平成７9年 ₆ 月 _７6 日 月曜日

午後5時3５分ま

表紙

流通価値 創造 通

人々 健康 社会 発展 貢献

■

_経営方針

６３ 社会 信頼 活力あ 企業文化 創造

７３ 株主価値 高 経営 コン ン 徹底

3３ 誠実 自由闊達 社風 醸成 創造性 富 人材 育成

■

_{事業 ー}

医療 健康 美

■

_{ー ローガン}

元気

■

_{ン マー 紹介}

手 人々 調和 ー ン 協調・共生 生 力強 表現

得意様 取引先 手 携え 成長 企業 多様 方向 発展 い 企業 人間尊重 姿勢 企業

あ 表現 い

６

経営理念

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

目 次

▪第６５8回定時株主総会招集 通知………… ３

議決権行使方法 案内………

▪株主総会参考書類

第６号議案 取締役６５名選任 件…………

第７号議案 監査役６名選任 件………６5

提供書面

▪事業報告

３ 企業集団 現況

(６)　当事業年度 事業 状況……… ６6

(７)　企業集団 財産及 損益 状況…… ７５

(3)　重要 親会社及 子会社 状況…… ７５

(4)　対処 課題……… ７６

(Ａ)　主要 事業内容……… ７７

(Ｂ)　主要 拠点……… ７3

(Ｃ)　従業員 状況……… ７7

(Ｄ)　主要 借入先 状況……… ７7

３ 会社 現況

(６)　株式 状況……… ７8

(７)　会社役員 状況……… ７9

(3)　会計監査人 状況……… 33

(4)　業務 適正 確保 体制… 34

(Ａ)　業務 適正 確保 体制

運用状況 概要……… 37

(Ｂ)　剰余金 配当等 決定

関 方針……… 38

▪連結計算書類……… 39

▪計算書類……… 43

▪監査報告書……… 46

７

目次

代表取締役社長

_{渡 辺 秀 一}

第６５8回 定時株主総会招集 通知

拝啓 平素 格別 高配 賜 厚 御礼申 あ

当社第６５Ｄ回定時株主総会 下記 開催い 出席 い う

通知申 あ

当日 出席願え い場合 郵送ま ン ーネッ 議決権を行使する

ます 手数 後記 株主総会参考書類を 検討く いまし 議決権行使方法

案内 5 ー 6 ー を 参照 うえ 平成７9年6月７6日 月曜日 午後5時3５分ま

議決権を 行使く います う 願い申しあ ます

敬 具

記

６. 日 時

平成７9年6月７7日 火曜日 午前６５時

７. 場 所

東京都江東区有明三丁目 番６６号

東京 有明ワ ン ン テ 三階 間

末尾 会場 案内図 参照 い 3. 目的事項

報告事項

６３ 第６５Ｄ期 平成７Ｄ年4月６日 平成７Ｅ年3月3６日 事業報告 連結計算書類並

会計監査人及 監査役会 連結計算書類監査結果報告 件

７３ 第６５Ｄ期 平成７Ｄ年4月６日 平成７Ｅ年3月3６日 計算書類報告 件

第６号議案 取締役６５名選任 件

第７号議案 監査役６名選任 件

3

狭義招集

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書 4. 議決権行使 関する事項

議決権行使書面 い 議案 賛否 意思表示 い場合 賛成 意思表示

取 扱わ い

ン ー ッ 方法 複数回 議決権 行使 場合 最後 行わ 有効

議決権行使 取 扱わ い

議決権行使書面 ン ー ッ 方法 重複 議決権 行使 場合 ン ー ッ

議決権行使 有効 取 扱わ い

5. 株主総会参考書類及び招集 通知提供書面 関する事項

株主総会参考書類並 本招集 通知 添付 事業報告 連結計算書類 計算書類及 監査報告

書 ー 4Ｅ ー 記載

以下 事項 い 法令及 当社定款第６Ｃ条 基 当社 hががpＦ４４

くくく３medipal３co３jp４ 掲載 本招集 通知提供書面 記載

連結計算書類 連結注記表

計算書類 個別注記表

本招集 通知提供書面 会計監査人及 監査役 会計監査報告書及 監査報告書

作成 際 監査 連結計算書類又 計算書類 一部 あ

株主総会参考書類並 事業報告 連結計算書類及 計算書類 修正 生 場合 当社

hががpＦ４４くくく３medipal３co３jp４ 掲載 い

以 上

◎ 願い

当日 出席 際 手数 同封 議決権行使書用紙 会場受付 提出 い う 願い申 あ 環境保護 本招集 通知 持参 い う 願い申 あ

◎ 知 せ

当日当社 ー 等 軽装 ー 対応 い 株主 皆様

軽装 出席 い う 願い申 あ

4

狭義招集

株主総会 議決権 行使 ､以下 方法 あ ｡

株主総会 出席

同封 議決権行使書用紙 会場受付 提出 い｡ 日 時

_{平成 ７9 年 月 ７7 日 火曜日 　午前 ６５ 時}

東京都江東区有明三丁目7番６６号

東京 有明ワ ン ン テ 三階 間

末尾 会場 案内図 参照 い

議決権行使書 郵送

同封 議決権行使書用紙 議案 対 賛否 記入 うえ 切手 貼 投函 い 行使期限

_{平成 ７9 年 月 ７6 日 月曜日 　午後 5 時 3５ 分到着分ま}

議 決 権 行 使 書 _{番号 議決権行使}

議 案

取 否賛

第２号議 案 第１号議 案^{者を くの候補}

議決権行使 イト 議決権行使コード

パスワード 賛

否 賛 否

こちらに、各議案の賛否をご記入くだ さい。

【議決権の行使のお取り扱いについて】

議決権行使書用紙において、議案につき賛否のご表示のない場合は、

「賛」の意思表示があったものとして取り扱うこととさせていただきます。 インターネットによる議決権行使に必要となる、

議決権行使コードとパスワードが記載されています。

議決権行使書のご記入方法のご案内

賛成の場合 第２号議案 否認する場合

「賛」の欄に○印

「否」の欄に○印 全員賛成の場合

第１号議案

全員否認する場合 一部の候補者を 否認する場合

「賛」の欄に○印

「否」の欄に○印

「賛」の欄に○印 をし、否認する 候補者の番号を ご記入ください。

Ａ

議決権行使方法のご案内

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

ン ーネッ る議決権 行使

当社指定 議決権行使 hががpＦ４４くくく３くebＡ4３neが 同封 議決権

行使書用紙 記載 議決権行使コー 及 ワー 入力い 画面 案

内 従 賛否 入力 い

行使期限

_{平成 ７9 年 月 ７6 日 月曜日 　午後 5 時 3５ 分入力分ま}

議決権 ン ー ッ 行使 場合 下記事項 了承 うえ 行使 い う 願い申 あ

６． ン ー ッ 議決権行使 会社 指定 以下 議決権行使記 利用い

可能 携帯電話 用い ン ー ッ 利用い 可能

＜議決権行使 サ URL＞ hががp://www.web54.neが

※ ーコー 読取機能付 携帯電話 利用 右 コー ^® 読 取 議決権行使

接続 可能 操作方法 詳細 い 手持 携帯電話 取扱説明

書 確認 い

コー 株式会社 ンソー ー 登録商標

７． ン ー ッ 議決権 行使 場合 同封 議決権行使書用紙 記載 議決権行使コー 及 ワ ー 利用 うえ 画面 案内 従 議案 賛否 登録 い

3． ン ー ッ 議決権行使 平成７Ｅ年Ｂ月７Ｂ日 月曜日 当社営業時間 あ 午後Ａ時3５分 行使 う 願いい

4．議決権行使書面 ン ー ッ 方法 重複 議決権 行使 場合 ン ー ッ 議決権

行使 有効 取 扱わ い

Ａ． ン ー ッ 複数回数 又 ソコン 携帯電話 重複 議決権 行使 場合 最後 行 わ 有効 議決権行使 取 扱わ い

Ｂ．議決権行使 利用い 際 接続料金及 通信事業者 通信料金 電話料金

等 株主様 負担

ン ーネッ る 議決権行使 関する

問い合わせ

ン ー ッ 議決権行使 関 不明 点 以下 問い合

わ い う 願い申 あ

株主名簿管理人 三井住友信託銀行証券代行部

＜専用 ヤ ＞

５６７５-65７-５3６

＜そ 他 照会＞

５６７５-78７-５3６

議決権電子行使 ッ ォー い

管理信託銀行等 名義株主様 常任代理人様 含 株式会社東京証券取引所等 設立 合弁会社 あ 株式 会社 運営 議決権電子行使 ッ ー 利用 事前 申 込 場合 当社株主総会 電磁的方法 議決権 行使 方法 上記 ン ー ッ 議決権行使以外 当該 ッ ー 利用い

Ｂ

議決権行使方法のご案内

第６号議案 _{取締役６５名選任 件}

本株主総会終結 時 取締役 渡辺 秀一 長福 恭弘 依田 俊英 左近 祐史 長谷川 卓郎

渡辺 紳二郎 二宮 邦夫 川野辺 充子 加々美 光子 ９氏全員 任期満了

社外取締役 名増員 取締役６５名 選任 願い あ

取締役候補者 次 あ

候補者

番号 ^{氏 名 現在 当社 る地位及び担当}

1

_{渡 辺 秀}

_一

2 _長

_{福 恭 弘}

3 _{依 田 俊 英}

兼 事業開発本部事業開発部長

4 _{左 近 祐}

_史

5 _{長 谷 川}

_{卓 郎}

6

_{渡 辺 紳 二 郎}

7 _{二 宮 邦 夫}

8 _川

_{野 辺 充 子}

9 _{加 々 美 光 子}

10

_{浅 野 敏 雄}

Ｃ

取締役選任議案

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書 候補者番号

６

渡 辺

秀

一

所有 当社株式 数 ６56,７５５株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 昭和 Ａ4年 Ｄ月 薬品株式会社入社

平成 ７年 ６７月 同社取締役 平成 Ｂ年 ６７月 同社常務取締役 平成 ６７年 4月 当社取締役

平成 ６Ｂ年 4月 三星堂分割準備株式会社(現・株式会社 )代表取締役社長 平成 ６Ｅ年 Ｂ月 当社常務取締役

平成 ７５年 Ｂ月 当社専務取締役 平成 ７3年 4月 当社代表取締役副社長 平成 ７4年 4月 当社代表取締役社長(現任)

平成 ７4年 4月 株式会社 代表取締役会長(現任)

▪候補者 し 理由

渡辺秀一氏 代表取締役社長 当社 ー 経営 ー 取締役会 議長 取締役

会 適切 運営 取締役 業務執行 適切 監督 平成７Ｂ年Ａ月 策定 ７５６Ｃ 中期 ョン ６年前倒 達成 次 方向性 平成７Ｄ年Ｃ月 策定 ７５６Ｅ 中 期 ョン 強力 推 進 い 今後 当社 企業価値向上 資 取締役 適任 あ

判断い

候補者番号

７

長

福 恭 弘

所有 当社株式 数 44,4５５株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 昭和 Ａ７年 4月 当社入社

平成 ６Ｂ年 Ｃ月 当社執行役員 平成 ６Ｅ年 Ｂ月 当社取締役

平成 ７６年 ６５月 株式会社 取締役 平成 ７７年 Ｂ月 同社常務取締役

平成 ７4年 4月 同社代表取締役社長(現任) 平成 ７4年 Ｂ月 当社医薬事業担当(現任) 平成 ７Ｄ年 Ｂ月 当社専務取締役(現任)

▪候補者 し 理由

長福恭弘氏 当社 ー 中核事業 あ 医薬事業 関 深い知見 有 子会社 株式会社

代表取締役社長 業務執行 携わ 当社 ー 業績向上 取 組 今後 当

社 企業価値向上 資 取締役 適任 あ 判断い

Ｄ

取締役選任議案

候補者番号

3 ^{依 田 俊 英}

所有 当社株式 数 7,5５５株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 昭和 Ｂ５年 4月 日本勧業角丸証券株式会社入社 平成 元 年 Ａ月 証券会社入社

平成 Ｄ年 Ｃ月 ン 証券会社入社 平成 ６７年 ６７月 ー ン・ ー 証券会社入社 平成 ７６年 ６５月 ー ・ 証券株式会社入社 平成 ７６年 ６５月 同社 ー ン ー

平成 ７７年 Ｂ月 当社取締役

平成 ７4年 4月 当社常務取締役(現任)

平成 ７4年 4月 当社 担当 兼 事業開発本部長 兼 事業開発本部事業開発部長(現任) 平成 ７Ｄ年 Ａ月 ｉｎｅ株式会社取締役(現任)

平成 ７Ｄ年 Ａ月 株式会社取締役(現任) 平成 ７Ｄ年 Ｂ月 株式会社 取締役(現任)

▪候補者 し 理由

依田俊英氏 金融業界 医薬品 ー 培 知見 最大限 発揮 当社

ー 新規事業 創造 牽引 今後 当社 企業価値向上 資 取締役 適任 あ 判断い

候補者番号

4 ^{左 近}

祐 史

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 昭和 Ａ７年 4月 当社入社

平成 ７５年 Ｃ月 株式会社 三星堂(現・株式会社 )執行役員 平成 ７4年 4月 当社執行役員

平成 ７4年 Ｂ月 当社取締役(現任)

平成 ７4年 ６５月 当社 委員会委員長(現任) 平成 ７Ａ年 Ｂ月 当社管理本部長(現任)

平成 ７Ｄ年 ６月 株式会社 ッ 取締役(現任)

▪候補者 し 理由

左近祐史氏 当社 ー 業務 精通 経営 関 見識 幅広い経験 活 管理本部長 当社 ー 統括 管理 い 今後 当社 企業価値向上 資 取締役 適任 あ 判断い

Ｅ

取締役選任議案

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書 候補者番号

5 ^{長 谷}

川 卓

郎

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況

昭和 Ｂ７年 Ｄ月 王水堂薬品株式会社(現・株式会社 )入社 平成 ７年 ６６月 同社取締役

平成 3年 4月 ー 薬品株式会社(現・株式会社 )取締役 平成 Ｅ年 ６５月 株式会社 取締役

平成 ６Ｂ年 ６５月 当社取締役(現任) 平成 ７６年 Ｂ月 株式会社 取締役 平成 ７3年 4月 同社代表取締役社長(現任) 平成 ７4年 ６５月 当社渉外担当(現任)

▪候補者 し 理由

長谷川卓郎氏 当社 ー 属 業界団体等 連携 図 子会社 株式会社 代表

取締役社長 業務執行 携わ 当社 ー 業績向上 取 組 今後 当社 企

業価値向上 資 取締役 適任 あ 判断い

候補者番号

6

わ

渡 辺 紳 二 郎

所有 当社株式 数 ６8,５５５株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 平成 ７５年 Ｅ月 株式会社 入社

平成 ７６年 Ｂ月 同社取締役

平成 ７Ａ年 4月 同社代表取締役社長(現任) 平成 ７Ａ年 Ｂ月 当社取締役(現任) 平成 ７Ｄ年 Ｂ月 当社 事業担当(現任)

▪候補者 し 理由

渡辺紳二郎氏 当社 ー 事業 推進 子会社 株式会社 代表取締役社長

業務執行 携わ 当社 ー 業績向上 取 組 今後 当社 企業価値向上 資 取締役 適任 あ 判断い

６５

取締役選任議案

候補者番号

7 ^{二 宮 邦 夫}

所有 当社株式 数

－株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況

昭和 Ａ3年 4月 株式会社 ッ (現・株式会社 )入社 平成 ６Ｂ年 ６７月 同社執行役員商品本部長

平成 ７５年 4月 同社常務執行役員中国支社長 平成 ７７年 Ｂ月 同社専務執行役員近畿支社長 平成 ７4年 Ｂ月 同社取締役専務執行役員総務本部長

平成 ７Ｂ年 4月 同社取締役副社長執行役員西日本営業本部長 兼 商品本部長 平成 ７Ｃ年 4月 同社取締役副社長執行役員営業統括本部長

平成 ７Ｄ年 Ｂ月 当社取締役(現任)

平成 ７Ｅ年 4月 株式会社 代表取締役副社長執行役員(現任)

▪候補者 し 理由

二宮邦夫氏 当社 ー 主要事業 あ 化粧品・日用品 一般用医薬品卸売事業 豊富 経験 有 子会社 株式会社 代表取締役副社長執行役員 業務執行 携わ 当社 ー 業績

向上 取 組 当社 企業価値向上 資 取締役 適任 あ 判断い

６６

取締役選任議案

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書 候補者番号

8

社外取締役 候補者

川

野 辺 充 子

所有 当社株式 数 8５５株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 昭和 Ａ６年 4月 東京地方検察庁検事

昭和 ＡＥ年 3月 東京法務局訟務部付 平成 ７年 4月 総務省青少年対策本部参事官 平成 Ａ年 4月 司法研修所教官

平成 Ｅ年 ６７月 千葉地方検察庁総務部長 平成 ６６年 Ｅ月 東京高等検察庁検事 平成 ６７年 ７月 広島地方検察庁次席検事 平成 ６4年 ６７月 東京高等検察庁公判部長 平成 ６Ａ年 ６５月 最高検察庁検事 平成 ６Ｂ年 ６月 秋田地方検察庁検事正 平成 ６Ｄ年 4月 高松地方検察庁検事正 平成 ６Ｅ年 ６５月 弁護士登録

平成 ７５年 ６５月 千葉大学大学院専門法務研究科教授 平成 ７3年 Ｂ月 当社社外取締役(現任)

▪候補者 し 理由

川野辺充子氏 長年 わ 法曹界 経験及 法務全般 高い見識 幅広い見地 意見 い

い 今後 知見 当社 経営 監督 反映 い 社外取締役 適任 あ

判断い 同氏 過去 会社経営 関与 経験 あ 上記 理由 社外

取締役 職務 適切 遂行 判断

▪独立性 関する事項

・当社 川野辺充子氏 株式会社東京証券取引所 定 基 独立役員 指定 同取引所 届 出 同氏 再任 場合 当社 引 続 同氏 独立役員 予定 あ

・川野辺充子氏 川野辺法律事務所 所属弁護士 あ 当社 同所 間 役務提供等 取引 関係 あ

▪社外取締役 し 在任期間 年 本株主総会終結時

▪そ 他特記事項

当社 川野辺充子氏 間 会社法第4７Ｃ条第６項 規定 責任限定契約 締結 当該契約 基 賠償責任限度額 法令 定 最低責任限度額 あ 同氏 再任 場合 同氏 間 当 該契約 継続 予定 あ

６７

取締役選任議案

候補者番号

9

社外取締役 候補者

加 々 美 光 子

所有 当社株式 数 9５５株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 昭和 Ｂ５年 4月 東京地方裁判所判事補

昭和 Ｂ3年 4月 秋田地方・家庭裁判所判事補 平成 3年 4月 横浜地方裁判所判事補 平成 Ｃ年 ６月 弁護士登録

平成 ６５年 4月 慶應義塾大学法学部非常勤講師 平成 ６７年 4月 桐蔭横浜大学法学部非常勤講師 平成 ６Ｂ年 4月 慶應義塾大学大学院法務研究科教授 平成 ６Ｅ年 4月 同大学大学院法務研究科非常勤講師 平成 ７Ｂ年 Ｂ月 当社社外取締役(現任)

平成 ７Ｃ年 Ｂ月 相鉄 ー ン 株式会社社外取締役(現任)

▪候補者 し 理由

加々美光子氏 弁護士業務 通 培わ 豊富 経験及 企業法務 専門的 知識 幅広い見地

意見 い い 今後 知見 当社 経営 監督 反映 い 社外取締役

適任 あ 判断い 同氏 過去 会社経営 関与 経験 あ 上記 理

由 社外取締役 職務 適切 遂行 判断

▪独立性 関する事項

・当社 加々美光子氏 株式会社東京証券取引所 定 基 独立役員 指定 同取引所 届 出 同氏 再任 場合 当社 引 続 同氏 独立役員 予定 あ

・加々美光子氏 加々美法律事務所 所属弁護士 あ 当社 同所 間 役務提供等 取引 関係 あ

▪社外取締役 し 在任期間 年 本株主総会終結時

▪そ 他特記事項

当社 加々美光子氏 間 会社法第4７Ｃ条第６項 規定 責任限定契約 締結 当該契約 基 賠償責任限度額 法令 定 最低責任限度額 あ 同氏 再任 場合 同氏 間 当 該契約 継続 予定 あ

６3

取締役選任議案

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書 候補者番号

６５

新任

社外取締役 候補者

あ

浅 野 敏 雄

所有 当社株式 数

－株

▪略歴 当社 る地位及び担当 重要 兼職 状況 昭和 Ａ５年 4月 旭化成株式会社入社

平成 ６Ａ年 ６５月 旭化成 ー 株式会社執行役員 平成 ７５年 4月 同社取締役 兼 常務執行役員 平成 ７７年 4月 同社代表取締役社長 兼 社長執行役員 平成 ７3年 4月 旭化成株式会社執行役員

平成 ７Ｂ年 4月 同社社長執行役員 平成 ７Ｂ年 Ｂ月 同社代表取締役社長 平成 ７Ｄ年 4月 同社取締役 平成 ７Ｄ年 Ｂ月 同社取締役退任 平成 ７Ｄ年 Ｂ月 同社常任相談役(現任) 平成 ７Ｄ年 Ｄ月 当社顧問(現任)

平成 ７Ｄ年 ６７月 株式会社社外取締役(現任)

▪候補者 し 理由

浅野敏雄氏 旭化成 ー 株式会社及 旭化成株式会社 代表取締役社長等 歴任

領域 住宅領域 領域 い 多用 事業 展開 総合化学 ー ー い 会社 経営 関与 豊富 経験 幅広い見識 当社 経営 監督 反映 い 社外取締役 適任 あ

▪独立性 関する事項判断い

・浅野敏雄氏 株式会社東京証券取引所 定 基 独立役員 要件 満 同氏 選任 場合 当社 同氏 独立役員 届 出 予定 あ

・当社 ー 浅野敏雄氏 過去 代表取締役社長 務 い 旭化成株式会社 子会社 あ 旭化成 ー 株式会社 並 同氏 現 社外取締役 務 い 株式会社 間 医薬品等 仕入 関

取引 あ 当該取引額 当社 ー 連結売上高 占 割合 僅少 あ 両

社 医薬品等 仕入 市場 実勢価格等 参考 交渉 うえ 決定 い 同氏 独

立性 影響 い 判断

・浅野敏雄氏 当社 非常勤 顧問 当社 ー 経営 関 助言 行 報酬

額 年間６１５５５万円未満 あ 同氏 独立性 影響 い 判断

▪そ 他特記事項

・浅野敏雄氏 選任 場合 当社 同氏 間 会社法第4７Ｃ条第 項 規定 責任限定契約 締 結 予定 あ

・浅野敏雄氏 旭化成株式会社社長在任中 平成７Ｃ年６５月 旭化成株式会社 子会社 旭化成建材株式会社 杭工事施工 ー 流用等 問題 判明 平成７Ｄ年６月 旭化成建材株式会社 建設業法 基 監 督処分等 受 当該工事 同氏 旭化成株式会社 役員 就任 以前 施工

同氏 当該問題 厳粛 受 止 親会社 社長 社内外 調査委員会 発足 原因究明 再発 防止策 策定 あ

注 ６３ 各候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

７３ 所有 当社株式 数 役員持株会 保有 株式数 含

６4

取締役選任議案

第７号議案 _{監査役６名選任 件}

本株主総会終結 時 監査役 豊川 圭一氏 任期満了 監査役６名 選任

願い あ

本議案 関 監査役会 同意 得

監査役候補者 次 あ

新任

社外監査役 候補者

豊 田 友 康

▪略歴 他 法人等 る地位及び担当 昭和 4Ｃ年 4月 味 素株式会社入社 平成 ６Ａ年 Ｂ月 同社執行役員 平成 ６Ｅ年 Ｂ月 同社取締役

平成 ７６年 Ｂ月 同社取締役専務執行役員

平成 ７６年 ６７月 味 素製薬株式会社(現・ ー 株式会社)代表取締役社長 平成 ７3年 Ｂ月 味 素株式会社取締役退任

平成 ７Ａ年 Ｂ月 味 素製薬株式会社(現・ ー 株式会社)代表取締役社長退任 平成 ７Ｂ年 4月 株式会社 ・ ・ ン ン 顧問(現任)

▪候補者 し 理由

豊田友康氏 味 素製薬株式会社(現・ ー 株式会社) 代表取締役社長等 歴任

食品 酸 医薬品 事業 展開 ー ー い 会社 経営 関与 豊富 経

験 幅広い見識 当社 監査 活 い 社外監査役 選任 願い あ

▪独立性 関する事項

・豊田友康氏 株式会社東京証券取引所 定 基 独立役員 要件 満 同氏 選任 場合 当社 同氏 独立役員 届 出 予定 あ

・当社 ー 豊田友康氏 過去 代表取締役社長 務 い 味 素製薬株式会社(現・ ー 株式会社) 間 医薬品等 仕入 関 取引 あ 当該取引額 当社 ー 連結仕入高

占 割合 僅少 あ 同社 医薬品等 仕入 市場 実勢価格等 参考 交渉 う

え 決定 い 同氏 独立性 影響 い 判断

・当社 株式会社 ・ ・ ン ン 間 特別 関係 あ

▪そ 他特記事項

豊田友康氏 選任 場合 当社 同氏 間 会社法第4７Ｃ条第 項 規定 責任限定契約 締結 予定 あ

注 候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

以 上

６Ａ

監査役選任議案

招集ご通知株主総会参考書類連結計算書類計算書類監査報告書事業報告 提供書面

事業報告

６．企業集団 現況

(６) 当事業年度 事業 状況

事業 経過及 成果

当連結会計年度 わ 国経済 海外景気 下振 懸念 あ 政

府 経済政策 効果 雇用・所得環境 改善 緩 回復基調

推移い

う 経済状況 中 当社 ー 医療 健康 美 流通 社会

貢献 新 い卸 形 年 わ ９ 中期 ョ

ン Change がhe 卸 neぐが ど 革新 創造 策定 既存事業

効率化 機能 拡充 全国 ン 人材 活用 新規事業 拡大 い う

進 ー 各社 機能・資源 活 成長分野 事業展開 行う

収益基盤 拡大 当社 ー 持続的 成長 実現 い

本 ョン 沿 取組 平成７Ｄ年 月 ー 内 事業統合

食品加工原材料等卸売事業 行う ー 株式会社 札幌市中央区 発

足い 月 希少疾病用医薬品 医薬品 流通

企画・提案 行う ｉｎｅ株式会社 東京都中央区 立 上 月

開発企業 分野 強 株式会社 ー

東京都新宿区 資本業務提携 行い 月 調剤薬局経営支

援 行う株式会社 ー 東京都港区 合弁会社 設立い

平成７Ｅ年 月 株式会社産業革新機構 東京都千代田区 武田薬品工業

株式会社 大阪市中央区 共同出資 創薬 ン ー企業 株式会

社 コ ー 神奈川県藤沢市 設立い

当連結会計年度 経営成績 売上高3兆Ｂ3Ｅ億円 前期比６３７％増 営

業利益3ＥＢ億Ａ５百万円 前期比Ｂ３７％減 経常利益Ａ33億Ｂ５百万円 前期比3３７％

減 親会社株主 帰属 当期純利益７Ｅ５億６６百万円 前期比Ａ３Ｃ％減

６Ｂ

当事業年度の事業の状況

医療用医薬品等卸売事業

医療用医薬品等 販売 需要 拡大 後発医薬品 ッ 医薬品 新薬 積極

的 取組 行 平成７Ｄ年 月 実施 薬価引下 型肝炎治療薬 需要

ー 市場 成長 厳 い状況 推移い

本事業 国民 安全・安心 医療 支え 社会 ン 製薬企業 患

者 至 ーン全体 最適化・効率化 図 卸機能 最大限 発

揮 取組 投資 積極的 行

物流基盤 強化 い

全国拡大 当社 完全子会社 あ 各事業会社 進

平成７Ｄ年 月 株式会社 福岡 福岡市東区 平成７Ｅ年 月

株式会社 埼玉 埼玉県三郷市 株式会社 岡山

岡山県都窪郡 新 稼働い 稼働 い

※

_{設置 進 連動 調剤薬局} 医薬品 品切 防止 業

務効率 改善 実現 調剤薬局業務 ー

普及 取 組

営業面 強化 い ７１５５５人規模 拡大 認定試験合格者 高い専門知識

※

_{任命 新 ー ョン活動 取 組}

全国 事業拠点 人材 活用 医薬品 製造販売後調査 一部 製薬

企業 受託 事業 展開

結果 医療用医薬品等卸売事業 売上高 ７兆ＤＡ６億ＣＡ百万円 前期比６３Ｄ％

減 営業利益 ６ＤＢ億Ｃ５百万円 前期比７3３Ｅ％減

※用語解説 Ｍおea Logiかがicか Cenがeお 医療用医薬品 医療材料 扱う高機能物流 ン ー 主 調剤薬局 病院 診療所 商品 供給

※ Ｒおonが Logiかがicか Cenがeお 連携 顧客 近い場所 商品 安定供給 支え 営業兼物流拠 点 あ

※ ^® Phaおmacけ Real２がime Sきppoおが Sけかがem 連動 需要予測 自動発注 在庫

管理 行う ー ンワン 調剤薬局内 各種業務 ー

※ Ｍかかiかが Repおeかenがaがiveか 認定試験 合格 医薬品卸売業 営業担当者 薬剤師 付 与 社内呼称 あ

６Ｃ

医療用医薬品等卸売事業

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

化粧品・日用品 一般用医薬品卸売事業

化粧品・日用品 一般用医薬品 販売 雇用環境 改善 背景 消費 ン 改

善 伴う個人消費 持 直 市場環境 堅調 推移い

う 環境 中 当社 連結子会社 あ 株式会社 顧客満足 最

大化 流通コ 最小化 コー ー ー ン 人々 生活 密着 美 健康

関 商品 ン 提供 中間流通業 ーン全体 最適化・効

率化 取組 行 小売業 効果的 品揃え 販売活動 支援

営業体制 強化 及 安心・安全 高品質・ ーコ 物流機能 強化 図 平時 安定

供給 有事 際 止 い物流 体制 小売業 い 消費者 皆

ーコ 安定的 商品 届 取組 行

当連結会計年度 全国市場 分 占 最大市場 関東 い 物流・営

業・管理 視点 強化 改善 取 組 い

物流面 い 交通 要衝 あ 埼玉県白岡市 い 先行 稼働 関

東

隣接地 白岡

平成７Ｅ年 月 稼働 生産性向上・出荷能力 拡

大 図 営業・管理面 い 関東 コン ー ン ー 役割

担う事務所 東京都北区 開設 拠点 統合 仕入部門 強化 図

広島 仮称 広島市佐伯区 建設及 沖縄 沖縄県う

市 増設 基盤強化 向 設備投資 計画 進

結果 化粧品・日用品 一般用医薬品卸売事業 売上高 Ｅ１７７５億ＥＡ百万円

前期比Ｃ３７％増 営業利益 ６Ｅ６億６4百万円 前期比６Ｃ３4％増

用語解説

※ Regional Ｐiかがおibきがion Cenがeお 化粧品・日用品 一般用医薬品 扱う大型物流 ン ー 小売業 商品 供給

※ Ｒおonが Ｐiかがおibきがion Cenがeお 発注頻度 高い ー 商品 在庫 支援 物流 ン ー あ

６Ｄ

化粧品 日用品、一般用医薬品卸売事業

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業

動物用医薬品 販売 畜産向 市場 い 家畜 疾病予防 食肉 品質向上

飼料添加物 積極的 取組 行 コン ン

向 市場 い 新

商品 皮膚疾患治療薬 高齢化 関わ 商品等 中心 取 組 順調 推

移い

食品加工原材料等 販売 ー 内 事業統合 仕入・販売 ー 全国 拡大

順調 推移い

結果 動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業 売上高 ＡＥＣ億Ｂ７百万円

前期比７Ｂ３Ｃ％増 営業利益 ６６億Ａ５百万円 前期比７3３Ｅ％増

※ コン用語解説 ン 伴侶動物 表現 日常生活 中 人 密接 関係 保 う 動物 指

注 ン 売上高 ン 間 内部売上高 含

設備投資 状況

当社 ー 設備投資 総額44Ｄ億Ｄ3百万円 あ 主 埼玉

建設 あ

資金調達 状況

当社 ー い 運転資金 効率的 調達 行う 主要取引金融機関

総額６１Ｅ3Ｄ億円 当座貸越契約 締結

６Ｅ

動物用医薬品 食品加工原材料等卸売事業

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

(７) 企業集団 財産及び損益 状況

区 分 自 平成７Ａ年4月^{第 ６５Ａ 期} 至 平成７Ｂ年3月

第 ６５Ｂ 期 自 平成７Ｂ年4月 至 平成７Ｃ年3月

第 ６５Ｃ 期 自 平成７Ｃ年4月 至 平成７Ｄ年3月

第 ６５Ｄ 期 当期 自 平成７Ｄ年4月 至 平成７Ｅ年3月 売 上 高 (百万円) ７１Ｅ4Ｃ１ＣＥＤ ７１ＤＣ７１Ｅ５Ａ 3１５７Ｄ１６ＤＣ 3１５Ｂ3１Ｅ５５ 経 常 利 益 (百万円) 4Ｅ１ＣＣＣ 44１4ＣＡ ＡＡ１６4５ Ａ3１3Ｂ５ 親会社株主 帰属

当 期 純 利 益 ^{(百万円) ７Ａ１4ＤＡ ７3１ＢＤＣ 3５１ＣＣ６ ７Ｅ１５６６} ６株当 当期純利益 ６６７円ＣＣ銭 ６５4円Ｃ3銭 ６3Ａ円ＤＥ銭 ６７Ｄ円６７銭 総 資 産 (百万円) ６１4５５１ＣＥ７ ６１4Ａ4１Ｄ５５ ６１4ＥＣ１3６５ ６１Ａ７Ａ１Ｅ６７ 純 資 産 (百万円) 4５Ｃ１4Ｄ５ 4ＡＣ１Ｂ５4 4ＤＤ１3７Ｄ Ａ７６１６ＢＡ

(3) 重要 親会社及び子会社 状況

親会社 状況

該当事項 あ

重要 子会社 状況

会　社　名 資本金 百万円 当社 議決権比率 ％ 主要 事業 内容

株式会社 ６５５ ６５５３５ 医療用医薬品 医療機器 医療材料

臨床検査試薬等 販売

株式会社 ６１Ａ６５ ６５５３５ 医療用医薬品 医療機器 医療材料

臨床検査試薬等 販売

株式会社 3１ＥＢＡ ６５５３５ 医療用医薬品 医療機器 医療材料

臨床検査試薬等 販売

ｉｎｅ株式会社 ６５５ ６５５３５ 医薬品 流通企画

株式会社 コー ー ョン ６５５ ６５５３５ 医療機器 医療材料等 販売

株式会社 ６Ａ１ＤＢＥ Ａ５３７ 化粧品・日用品 一般用医薬品 販売

株式会社 44 ６５５３５ 動物用医薬品 飼料添加物等 販売

ー 株式会社 Ｂ５ ６５５３５ 食品加工原材料 食品添加物等 販売 注 当事業年度末日 い 特定完全子会社 あ

７５

企業集団の財産及び損益の状況、重要 親会社及び子会社の状況

(4) 対処す 課題

当社 ー 各事業 取 扱う商品 国民 安全・安心 暮 欠

い あ 平時・有事 問わ 常 安定的 供給 求

役割 果 社会 ン 一翼 成長 図

９ 中期 ョン Change がhe 卸 neぐが ど 革新 創造 沿 取組

各事業 い 継続 取 組 い

平成７Ｅ年 月 当社 完全子会社 あ 株式会社 本部 係

事業 簡易吸収分割 当社 承継 ー ン

強化 図 今後 企画開発 円滑 迅速 進 い

医療用医薬品等卸売事業 核 安全・安心・便利

流通 全国 拡大 強固 社会 ン 構築 い 併

人材 活用 新規事業 展開 収益 多角化 努 い

化粧品・日用品 一般用医薬品卸売事業 持続的 成長 向

情報 強化 人材 育成 取 組 ー ー・小売業 連携強

化 流通全体 視野 機能強化 生産性向上 努 い

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業 今後 市場環境

変化 見据え 経営基盤 強化 顧客 ー 充実 努 い

７６

対処すべき課題

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

(5) 主要 事業内容

当社 ー 当社 中核 医薬品 化粧品・日用品等 販売 ー 提供

主 事業活動 展開 各事業 内容 以下 あ

事業区分 主要取扱品等

医療用医薬品等卸売事業 医療用医薬品 医療機器 臨床検査試薬

化粧品・日用品 一般用医薬品卸売事業 化粧品 日用品 一般用医薬品

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業 動物用医薬品 食品加工原材料・食品添加物

７７

主要 事業内容

(6) 主要 拠点

株式会社 ー ン 本社 東京都中央区

医療用医薬品等卸売事業

株式会社 本社 東京都中央区

神戸 神戸市中央区

埼玉物流 ン ー 埼玉県加須市

東京物流 ン ー 千葉県浦安市

西日本物流 ン ー 兵庫県加東市

北海道・東北支社 仙台市宮城野区

北海道営業部 北海道北広島市

北東北統括営業部 岩手県花巻市

南東北統括営業部 仙台市宮城野区

札幌 北海道北広島市

東北 岩手県花巻市

北関東支社 茨城県水戸市

北関東統括営業部 茨城県水戸市

甲信越支社 長野県松本市

甲信越統括営業部 長野県松本市

東京支社 東京都北区

埼玉統括営業部^(注) い 市見沼区

千葉統括営業部 千葉市中央区

東京統括営業部 東京都江東区

南東京統括営業部 川崎市高津区

神奈川統括営業部 横浜市戸塚区

埼玉 埼玉県三郷市

南東京 川崎市高津区

神奈川 横浜市戸塚区

中部支社 愛知県清須市

東海統括営業部 愛知県清須市

名古屋 愛知県清須市

京都支社 京都市中京区

北陸統括営業部 石川県金沢市

京滋統括営業部 京都市中京区

関西支社 大阪市北区

大阪・紀和統括営業部 大阪府八尾市

兵庫統括営業部 神戸市中央区

南大阪 大阪府八尾市

７3

主要 拠点

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

株式会社 本社 広島市中区

岡山本社 岡山市北区

岡山御津物流 ン ー 岡山市北区

広島物流 ン ー 広島市安佐南区

東中国統括営業部 岡山県都窪郡早島町

山陰営業部 島根県松江市

岡山営業部 岡山市北区

岡山 岡山県都窪郡早島町

西中国統括営業部 広島市南区

広島第一営業部 広島市南区

広島第二営業部 広島県福山市

山口営業部 山口県山口市

株式会社 本社^(注) 福岡市東区

南九州物流 ン ー 鹿児島県霧島市

北九州営業部 北九州市八幡西区

福岡営業部 福岡市東区

筑後営業部 福岡県久留米市

佐賀長崎営業部 佐賀県佐賀市

熊本営業部 熊本市南区

大分営業部 大分県大分市

宮崎営業部 宮崎県宮崎市

鹿児島営業部 鹿児島県鹿児島市

沖縄営業部 沖縄県島尻郡与那原町

福岡 福岡市東区

ｉｎｅ株式会社 本社 東京都中央区

株式会社 コー ー ョン 本社 東京都文京区

大宮物流 ン ー い 市北区

横浜物流 ン ー 横浜市瀬谷区

北神物流 ン ー 兵庫県西宮市

首都圏営業部 千葉市稲毛区

東東京営業部 東京都文京区

西東京営業部 東京都文京区

神奈川・多摩営業部 横浜市青葉区

関西営業部 大阪府吹田市

注 ６３株式会社 埼玉統括営業部 平成７Ｅ年4月６日付 南関東統括営業部 改称 埼玉県三郷市 移転 ７３株式会社 本社 平成７Ｅ年７月６日付 福岡市博多区 福岡市東区 移転

７4

主要 拠点

化粧品・日用品 一般用医薬品卸売事業

株式会社 本社 大阪市中央区

北海道支社 北海道北広島市

北海道 北海道北広島市

東北支社 宮城県白石市

宮城 宮城県白石市

東北 岩手県花巻市

東京支社 東京都北区

関東 埼玉県白岡市

東京 千葉県浦安市

新潟 新潟県見附市

横浜支社 神奈川県座間市

横浜 神奈川県座間市

名古屋支社 愛知県春日井市

中部 愛知県春日井市

春日井 愛知県春日井市

北陸支社 石川県能美市

北陸 石川県能美市

近畿支社 大阪府泉大津市

近畿 大阪府泉大津市

堺 堺市西区

中四国支社 広島市安佐南区

中国 広島市安佐南区

四国 香川県観音寺市

九州支社 福岡県小郡市

九州 福岡県小郡市

沖縄 沖縄県う 市

７Ａ

主要 拠点

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書 動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業

株式会社 本社 北海道北広島市

札幌物流 ン ー 北海道北広島市

帯広物流 ン ー 北海道帯広市

盛岡物流 ン ー 岩手県紫波郡矢巾町

御津物流 ン ー 岡山市北区

福岡物流 ン ー 福岡市博多区

北海道営業部 北海道北広島市

東北営業部 岩手県紫波郡矢巾町

関東営業部 東京都北区

近畿営業部 大阪府門真市

中国営業部 岡山市北区

四国営業部 香川県高松市

九州営業部 福岡市博多区

ー 株式会社 本社 札幌市中央区

北海道営業部 札幌市中央区

広域営業部 東京都北区

九州営業部 佐賀県鳥栖市

７Ｂ

主要 拠点

(7) 従業員 状況

企業集団 従業員 状況

事業区分 従業員数 前期末比増減

医療用医薬品等卸売事業 ６５１3Ｄ4 [ ７１ＥＤ７]名 ７１７ＡＡ名増 [６１4ＥＤ名減] 化粧品・日用品 一般用医薬品卸売事業 ７１７７６ [ 4１ＢＡＢ]名 ７4名減 [ 3６Ｄ名減] 動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業 ＡＣ６ [ Ｅ4]名 ＡＡ名増 [ 34名増]

全社 共通 ＣＢ [ ―]名 Ｃ名増 [ ―]

合 計 ６3１７Ａ７ [ Ｃ１Ｃ3７]名 ７１７Ｅ3名増 [６１ＣＤ７名減] 注 ６３ 従業員数 就業人員数 あ

７３ 上記従業員数 中 使用人兼務取締役 含

3３ 全社 共通 記載 い 従業員数 持株会社 あ 当社 従業員数 あ

4３ 医療用医薬品等卸売事業 従業員数 前期末 比 増減 主 理由 平成７Ｄ年６５月 日付 雇用形態 一部 変更

新 雇用制度 導入 あ

Ａ３ 臨時雇用者数 平成７Ｄ年６５月 日付 雇用形態 一部変更後 平均人員数 用い [ ]内 外数 記載 臨時雇用者数 ー ー 人材会社 派遣社員 含

当社 従業員 状況

従業員数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数

ＢＥ名 Ｂ名増 4７３Ｄ歳 ６Ｂ３５年

注 ６３ 従業員数 就業人員数 あ

７３ 上記従業員数 中 使用人兼務取締役 含 3３ 上記従業員数 中 執行役員Ｃ名 含

4３ 上記平均勤続年数 算定 あ 受入出向者 い 出向元 当社 勤続年数 通算 Ａ３ 持株会社 あ 当社 従業員数 上記 全社 共通 記載

(8) 主要 借入先 状況

借　入　先 借　入　額 百万円

株式会社 銀行 Ｃ１4７Ｄ

株式会社三菱東京 銀行 Ｃ１4７Ｄ

株式会社三井住友銀行 3１Ａ3Ａ

７Ｃ

従業員の状況、主要 借入先の状況

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

７．会社 現況

(６) 株式 状況

発行可能株式総数 Ｅ５５１５５５１５５５株

発行済株式 総数 ７44１Ａ７4１4ＥＢ株

株主数 ６７１3Ａ６名

大株主 上位６５名

株　主　名 所有株式数 千株 持株比率 ％

武田薬品工業株式会社 ７７１Ｅ５５ ６５３６６

ー 従業員持株会 Ｃ１ＣＤＣ 3３44

日本 ・ ー 信託銀行株式会社 信託口 Ｃ１3ＤＣ 3３７Ｂ

日本 ー 信託銀行株式会社 信託口 Ｂ１Ａ７７ ７３ＤＤ

日本 ・ ー 信託銀行株式会社

三井住友信託銀行再信託分・ ー 株式会社退職給付信託口 ^{Ａ１Ｄ4Ａ ７３ＡＤ}

小林製薬株式会社 Ａ１５Ｃ4 ７３７4

日本 ・ ー 信託銀行株式会社 信託口Ａ 3１Ｂ７Ａ ６３Ｂ５

信託銀行株式会社 退職給付信託 第一三共口

再信託受託者 資産管理 ー 信託銀行株式会社 ^{3１７Ｃ4 ６３4Ａ}

大日本住友製薬株式会社 3１６4Ｅ ６３3Ｅ

熊倉 貞武 3１６５Ａ ６３3Ｃ

注 ６３ 当社 自己株式６Ｄ１５ＤＢ千株 保有 上記大株主 除い ７３ 持株比率 発行済株式 総数 自己株式 控除 計算

3３ 持株比率 小数点第3位 四捨五入 表示

７Ｄ

株式の状況

(７) 会社役員 状況

取締役及 監査役 状況

会社 地位 氏 名 担当及 重要 兼職 状況

代 表 取 締 役 社 長 渡 辺 秀 一 株式会社 代表取締役会長 専 務 取 締 役 長 福 恭 弘 ^{医薬事業担当}_{兼 株式会社 代表取締役社長}

常 務 取 締 役 依 田 俊 英

担当 兼 事業開発本部長 兼 事業開発本部事業開発部長 兼 株式会社 取締役 兼 ｉｎｅ株式会社取締役 兼 株式会社取締役

取 締 役 左 近 祐 史

管理本部長

兼 委員会委員長 兼 株式会社 ッ 取締役 取 締 役 長 谷 川 卓 郎 ^渉外担当_{兼 株式会社 代表取締役社長} 取 締 役 渡 辺 紳 二 郎 _{兼 株式会社}^事業担当 _{代表取締役社長}

取 締 役 二 宮 邦 夫 ^株式会社_{兼 営業統括本部長} ^{取締役副社長執行役員} 社 外 取 締 役 川 野 辺 充 子 弁護士

社 外 取 締 役 加 々 美 光 子 ^弁護士_{兼 相鉄 ー ン 株式会社社外取締役}

常 勤 監 査 役 木 瀬 彰 株式会社 監査役

常 勤 監 査 役 平 澤 利 夫 _兼 ^{株式会社監査役}_{ー 株式会社監査役}

社 外 監 査 役 板 澤 幸 雄 ^弁護士_{兼 株式会社 ッ コー ー ョン社外監査役}

社 外 監 査 役 豊 川 圭 一 学校法人新渡戸文化学園理事長 社 外 監 査 役 北 川 哲 雄 青山学院大学大学院教授

注 ６３ 社外取締役川野辺充子氏及 加々美光子氏並 社外監査役板澤幸雄氏 豊川圭一氏及 北川哲雄氏 株式会社 東京証券取引所 対 独立役員 指定 届 出

７Ｅ

会社役員の状況

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書 ７３ 常勤監査役 平澤利夫氏 当社 財務経理部門 長年在籍 決算手続並 財務諸表 作成等 従事 財務及 会計 関

相当程度 知見 有

3３ 社外監査役 北川哲雄氏 事業会社 経理部門及 金融業界 勤務経験 現在 青山学院大学大学院国際 ン

研究科教授 ン ・ ー ン 等 科目 い 教鞭 証券 試験委員会委員 財

務分析担当 務 財務及 会計 関 相当程度 知見 有

4３ 当社 社外取締役及 各監査役 間 会社法第4７Ｃ条第６項 規定 責任限定契約 締結 当該契約 基 賠償責任限度額 法令 定 最低責任限度額 あ

Ａ３ 平成７Ｅ年4月６日付 取締役 担当及 重要 兼職 状況 次 変更い

氏 名 変 更 前 変 更 後

二 宮 邦 夫 ^株式会社_{兼 営業統括本部長} ^{取締役副社長執行役員} 株式会社 代表取締役副社長執行役員

取締役及 監査役 報酬等

当事業年度 係 取締役及 監査役 支払 報酬等 総額

区 分 対象 役員 員数 名 報酬等 総額 百万円

取 締 役

う 社 外 取 締 役

６６ (７)

７Ａ4 (７Ｂ)

監 査 役

う 社 外 監 査 役

Ａ (3)

Ｃ4 (７Ａ)

合 計 ６Ｂ 3７Ｅ

注 ６３ 上記 平成７Ｄ年Ｂ月７4日開催 第６５Ｃ回定時株主総会 終結 時 任期満了 退任 取締役７名 含 ７３ 取締役 報酬等 総額 使用人兼務取締役 使用人分給与 含

3３ 取締役 報酬限度額 平成６Ｄ年Ｂ月７Ｅ日開催 第ＥＣ回定時株主総会 い 年額Ｅ５５百万円以内 使用人分給与 含 い 決議い い

4３ 監査役 報酬限度額 平成６Ｄ年Ｂ月７Ｅ日開催 第ＥＣ回定時株主総会 い 年額７５５百万円以内 決議い い

3５

会社役員の状況

社外役員 関 事項

．他 法人等 業務執行者 重要 兼職 状況及 当社 当該他 法人等 関係

兼職状況 取 締 役 川野辺 充 子 川野辺法律事務所 所属弁護士

取 締 役 加々美 光 子 加々美法律事務所 所属弁護士 監 査 役 板 澤 幸 雄 永田町法律事務所 所属弁護士 監 査 役 豊 川 圭 一 学校法人新渡戸文化学園理事長 監 査 役 北 川 哲 雄 青山学院大学大学院教授

注 各社外役員 兼職 い 他 法人等 当社 間 特別 関係 あ

．他 法人等 社外役員等 重要 兼職 状況及 当社 当該他 法人等 関係

兼職状況 取 締 役 加々美 光 子 相鉄 ー ン 株式会社社外取締役 監 査 役 板 澤 幸 雄 株式会社 ッ コー ー ョン社外監査役

注 各社外役員 兼職 い 他 法人等 当社 間 特別 関係 あ

3６

会社役員の状況

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

．当事業年度 主 活動状況

活動状況 取 締 役 川野辺 充 子

当事業年度中 開催 取締役会６７回全 出席 出席率６５５％ 長年 わ 法曹界 経験及 法務全般 高い見識 幅広い見地 発言 行

取 締 役 加々美 光 子

当事業年度中 開催 取締役会６７回 う ６６回 出席 出席率Ｅ７％ 弁護 士業務 通 培わ 豊富 経験及 企業法務 専門的 知識 幅広い見 地 発言 行

監 査 役 板 澤 幸 雄

当事業年度中 開催 取締役会６７回全 出席 出席率６５５％ 当事 業年度中 開催 監査役会６７回全 出席 出席率６５５％ 弁護士業務 通 培わ 豊富 経験及 企業法務 専門的 知識 幅広い見地 発言 行

監 査 役 豊 川 圭 一

当事業年度中 開催 取締役会６７回全 出席 出席率６５５％ 当事 業年度中 開催 監査役会６７回全 出席 出席率６５５％ 長年 わ

会社経営 携わ 経営者 豊富 経験 幅広い見地 発言 行

監 査 役 北 川 哲 雄

当事業年度中 開催 取締役会６７回全 出席 出席率６５５％ 当事 業年度中 開催 監査役会６７回全 出席 出席率６５５％ 事業会社及

金融業界 豊富 実務経験及 経営 ッ ョ 育成 大学院

教授 専門的 知識 幅広い見地 発言 行

3７

会社役員の状況

(3) 会計監査人 状況

名称 有限責任 あ 監査法人

報酬等 額

報酬等 額 百万円

当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額 ＡＡ

当社及 子会社 会計監査人 支払う 金銭 他 財産上 利益 合計額 ７Ｅ4 注 ６３ 当社 会計監査人 間 監査契約 い 会社法 基 監査 金融商品取引法 基 監査 監査報酬等 額 明確 区

分 実質的 区分 当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額 合計額 記載

７３ 監査役会 取締役 財務経理部門及 会計監査人 必要 資料 入手 報告 受 前事業年度 監査計画及 監 査 遂行状況 確認 当事業年度 監査時間及 報酬額 見積 妥当性 検討 結果 会計監査人 報酬等 会社 法第3ＥＥ条第６項 同意 行

非監査業務 内容

該当事項 あ

会計監査人 解任 不再任 決定 方針

監査役会 会計監査人 会社法第34５条第６項 定 い 解任事由 該当 状況

あ 改善 見込 い 判断 場合 監督官庁 監査業務停止処分

受 等 当社 監査業務 重大 支障 来 事態 生 場合 株主総会 提出

会計監査人 解任 不再任 関 議案 内容 決定い

責任限定契約 内容 概要

当社定款 責任限定契約 関 規定 基 当社 会計監査人 締結 責任限定契

約 内容 概要 次 あ

・会計監査人 任務 怠 当社 損害賠償責任 負う場合 会社法第4７Ａ

条第６項 規定 最低責任限度額 限度 責任 負う

・上記 責任限定 認 当該会計監査人 責任 原因 職務 遂行

い 善意 重大 過失 い 限

33

会計監査人の状況

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(4) 業務 適正を確保する め 体制

当社 会社法第3Ｂ７条第Ａ項 規定 基 取締役 職務 執行 法令及 定款 適合

確保 体制 他会社 業務並 会社及 子会社 成 企業集団 業務

適正 確保 体制 い 基本方針 内部統制 基本方針 以下

定

当社及 子会社 取締役等 職務 執行 法令及 定款 適合 確保

体制

当社 事業展開 指標 経営理念 経営方針 定 取締役会規則 定

経営上 重要事項 い 取締役会 い 決定 更 他 重要会議 い

監査役 出席 求 重要 決定 い 日常的 監査役 監査 受

ー 会社 い 同様 体制 整備 併 ー 会社 関 諸

規程 制定 重要事項 事前承認 報告 受 業務 適正 確保

内部統制 整備・充実 図 必要 応 適宜 見直 改善 図

周知徹底 経営 透明性 健全性 継続確保 円滑 事業展開 収益確保

通 企業価値 最大限 高 い

取締役 職務 執行 係 情報 保存及 管理 関 体制

文書管理規程 情報管理規程 個人情報保護管理規程等 社内規程 保存及 管理

廃棄 含 適切 実施 必要 応 適宜 見直 等 行う

当社及 子会社 損失 危険 管理 関 規程 他 体制

管理体制 い 規則 ン 制定 研修 実施 作成

等 行い 周知徹底 図

当社 ー い 現実化 重大 影響 予測 場合 予 任命

危機管理担当役員 主体的役割 担う 反社会的勢力 経営活動 関与

い 危機管理担当役員 対応 部門 定 一元的 管理 防止

徹底

金融商品取引法 基 財務報告 係 内部統制報告制度 対応 総務

部 い 内部統制 維持・整備機能 担い 更 ン 実施

権限 有 内部監査専任担当者 設 ー 会社 内部監査部門 連携 損

失 危険 早期 発見 努

34

業務の適正を確保するための体制

当社及 子会社 取締役等 職務執行 効率的 行わ 確保 体制

組織関係 諸規程 い 取締役及 執行役員 業務分掌 職務権限 明確

業務 担当 部門 定 効率的 適正 意思決定 行い 業務 執行

取締役会 い 策定 当社 ー 中期経営計画 踏 え 年度 予算

編成 事業計画 定 更 ー 会社 進捗状況 検証 効率的 業務

遂行

当社及 子会社 使用人 職務 執行 法令及 定款 適合 確保 体制

社内規程 整備 従業員等 対 周知徹底 図 監査・ ン 体制

整備 業務 適正 確保

当社 ー 公益通報 関 窓口 社内及 社外 設置 ー 内部

問題 早期 発見 努

当社及 子会社 企業集団 業務 適正 確保 体制

当社 ー 医療 健康 美 支え 流通企業 取 扱う商品 情報 提供

続 社会的 責任 あ 認識 阻害要因 最小限 供給体

制 維持 当社及 ー 会社 一体 上記 項 項 業務

適正 確保 体制 構築 運用 整備 努

当社 ー 統一的 監査基準 監査 行い 併 財務報告 係

内部統制 い 同一方針 有効性評価 実施

併 当社 ー 経営理念 実現 続 定期的 研修 CSR委員会 活動

通 従業員等 対 当社 ー 社会的責任・法令遵守 い 意識 啓発

監査役 職務 補助 使用人 置 関 事項

監査役 充分 協議 行い 決定

監査役 職務 補助 使用人 置 決 場合 当該補助使用人 関

人事 監査役会 同意 必要 業務執行 わ 役職 兼務 い

当該補助使用人 監査役 補助業務 専念 会社 当該補助使用

人 対 指揮命令 行わ い

3Ａ

業務の適正を確保するための体制

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

当社 取締役及 使用人並 子会社 取締役 監査役等及 使用人又 者

報告 受 者 当社 監査役 報告 体制

会社 決定 重要 事項 監査役 報告 更 内部監査専任担当者

行う監査 結果 他 会社 著 い損害 及 あ 事実 発見

遅滞 報告

ー 会社 報告 受 重要 事項 い 都度報告

当社及 社外 設置 い 公益通報 関 窓口 通報内容 い

定期的 報告

上記 わ 当社及 ー 会社 取締役及 使用人 当社及 ー 会社

重大 影響 及 事項 生 場合 い 監査役 報告 監査

役 い 必要 応 当社及 ー 会社 取締役及 使用人 対 報告 求

監査役 報告 者 対 当該報告 理由 人事上 制裁処分

他 不利 取扱い 行わ い

更 当社及 ー 会社 監査役 定期的 連絡会議 開催 相互 情報交換

行う

当社 監査役 職務 執行 い 生 費用 前払又 償還 手続 他 当該職務

執行 い 生 費用又 債務 処理 係 方針 関 事項

監査 諸費用 い 一定額 予算 確保 監査役 職務

執行 い 費用 前払い等 請求 所要額 支払う

他監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制

代表取締役 監査役 定期的 会合 持 会社 対処 課題 当社 取 巻 重

要 監査上 重要課題等 い 意見交換 行う

監査役 要請 あ 場合 内部監査専任担当者及 会計監査人 監査役 会合等

連携 図 会社 重要会議 監査役 出席 更 内部監査専任

担当者及 他 管理部門 監査役 補助 行う 監査役 監査 実効的 行

わ 体制 確保

3Ｂ

業務の適正を確保するための体制

(5) 業務 適正を確保する め 体制 運用状況 概要

当事業年度 業務 適正 確保 体制 運用状況 概要 以下

あ

取締役 職務執行 効率性 確保 取組

取締役会 当事業年度中 ６７回開催 法令等 定 事項 経営上 重要事項

い 審議 決定 取締役会 議長 あ 社長 率先 他 取締役

及 監査役 自由闊達 建設的 議論・意見交換 取 組 意思決定及 監督

実効性 確保 い 考え

コン ン 対 取組

当社 ー コン ン 徹底 経営方針 一 掲 社員教育 啓発

活動 継続 行

公益通報 関 窓口 社内及 社外 設置 ー 内部 問題 早期 発見

努

管理 対 取組

当社 ー 管理体制 い 規則 ン 制定 研修 実施

作成等 行い 周知徹底 図

委員会 内部統制委員会 設置 発生 未然防止策 審議検討

適切 コン ー 取 組

監査役 監査 実効性 確保 取組

監査役 取締役会 ー 社長会 重要 社内会議 出席 取締役

社内関係部門及 会計監査人 定期的 会合等 通 意思疎通及 情報交換 図 業

務 執行状況 確認 監査 実効性 確保 い 考え

ー 業務 適正 確保 取組

当社 ー 会社 当社 一体 内部統制 構築 運用 整備

ー 会社 重要事項 い 当社 対 事前協議 報告 行う

業務 適正 確保 い 考え

3Ｃ

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書

(6) 剰余金 配当等 決定 関する方針

当社 株主 皆様 対 利益配分 経営 最重要課題 位置付

財務体質 強化 積極的 事業展開 必要 内部留保 確保 利益配分

事業活動 得 利益 連動 株主 皆様 配分 基本方針 連結配当性向

７Ａ％ 目安 安定配当 継続い

内部留保資金 変化 適応 事業 深化 拡大 図 改革 推進

目的 有効 活用 い 自己株式 取得等 経営環

境 変化 対応 機動的 資本政策 遂行 財務状況 株価 動向等 勘案

適切 実施 い

当期 期末配当金 当期 財務状況等 勘案 上 ６株 ６円増額 ６Ｂ円

い 平成７Ｄ年６７月７日 実施 中間配当金６株 ６Ａ円

合わ 年間配当金 ６株 3６円

当社 今後 業績向上 株主価値 増大 努 い

3Ｄ

剰余金の配当等の決定 関する方針